三遭聆訊 未阻百麗H股前程

　　為了獲得上市資格，百麗國(guó)際用幾年時(shí)間擺脫家族控制下的股權(quán)關(guān)聯(lián)狀況�，F(xiàn)在，這只出籠之鳥(niǎo)，獲得了國(guó)際資本的的大肆追捧

　　“沒(méi)有上市(美麗)的欲望，就沒(méi)有上市(美麗)的希望”。用這句改編自百麗女鞋的廣告語(yǔ)來(lái)形容百麗國(guó)際控股有限公司(1880，HK，下稱百麗國(guó)際)上市故事，恰如其分。5月23日，這家內(nèi)地最大的女裝鞋零售商將正式登陸H股主板市場(chǎng)。

　　5月14日百麗國(guó)際招股結(jié)束，以上限6.20港元定價(jià)，凍結(jié)資金超過(guò)4337億港元。一舉突破去年工商銀行上市(1398，HK)創(chuàng)下的4156億港元之記錄。記錄的背后是投資機(jī)構(gòu)大摩、鼎暉的熱捧，亦有路易威登母公司的助拳，甚至“亞洲股神”李兆基的援手。

　　這個(gè)備受追捧的公司，上市之前卻頗多磨難。除了經(jīng)歷至少三次聆訊之外，為了撇清股權(quán)方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系，獲得上市資格，進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)幾年的資本騰挪。透過(guò)百麗國(guó)際上市的種種細(xì)節(jié)，不難梳理出產(chǎn)業(yè)與資本整合的脈絡(luò)，這對(duì)于那些急切希望打開(kāi)資本市場(chǎng)通道的民企頗有借鑒。

　　火熱登場(chǎng)

　　招股文件顯示，總部位于深圳的百麗國(guó)際，擁有百麗、天美意(Teenmix)、思加圖(Staccato)等八個(gè)鞋類品牌的連鎖店。它同時(shí)也是耐克(Nike)、阿迪達(dá)斯(Adidas)在中國(guó)最大的運(yùn)動(dòng)鞋分銷商。

　　目前，百麗國(guó)際在內(nèi)地150個(gè)城市擁有2800多家女鞋店、1000多家運(yùn)動(dòng)鞋連鎖店，并在香港、澳門(mén)以及美國(guó)設(shè)立了35家零售店。擁有中國(guó)鞋業(yè)最大的自營(yíng)連鎖銷售網(wǎng)絡(luò)以及多品牌戰(zhàn)略，也成為其此次招股吸引眼球的重要原因。

　　百麗事業(yè)創(chuàng)始于上世紀(jì)70年代初。今年已經(jīng)70歲的百麗國(guó)際董事長(zhǎng)鄧耀，從20多歲開(kāi)始學(xué)徒，一生跟鞋打交道。百麗最初只將皮鞋出售到香港，隨著內(nèi)地零售業(yè)務(wù)逐漸開(kāi)放，百麗國(guó)際獲得零售業(yè)務(wù)許可，開(kāi)始逐漸整合其原來(lái)的分銷商體系，并形成了企業(yè)——自營(yíng)辦事處——終端(商場(chǎng)、專賣店、超市)的銷售模式。

　　這也使得其從產(chǎn)業(yè)鏈低端的鞋類生產(chǎn)企業(yè)中脫穎而出，為其最終上市奠定了基礎(chǔ)。

　　招股前夕，LV的母公司GroupArnault認(rèn)購(gòu)2.346億港元(約3000萬(wàn)美元)的百麗國(guó)際股份，鼎暉旗下Cephei基金認(rèn)購(gòu)了7820萬(wàn)港元(約1000萬(wàn)美元)的對(duì)應(yīng)股份。

　　根據(jù)招股上限價(jià)計(jì)算，百麗國(guó)際將募得資金86.6億港元。如果行使超額配售權(quán)，則集資額將達(dá)99.55億港元，總市值將達(dá)523.5億港元，成為港交所市值最大的內(nèi)地零售類上市企業(yè)。

    根據(jù)招股書(shū)，此次募集資金的27%至31%將用于各項(xiàng)擴(kuò)充計(jì)劃。百麗國(guó)際CEO盛百椒在倫敦的視頻會(huì)議上表示，未來(lái)數(shù)年公司主要依靠現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展，不排除進(jìn)行收購(gòu)，而收購(gòu)的對(duì)象需要與公司主要業(yè)務(wù)有配合、具國(guó)際能力，以及符合股東權(quán)益。

　　此外，約四分之一的募集資金將用于開(kāi)設(shè)新店。盛百椒表示，集團(tuán)計(jì)劃每年在內(nèi)地開(kāi)設(shè)約1000間新店鋪，現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)的店鋪，則計(jì)劃每三年翻新一次，其中包括建立更多的零售運(yùn)動(dòng)商城。

　　擺脫關(guān)聯(lián)

　　對(duì)于不少香港人而言，他們對(duì)源于法語(yǔ)“美麗女人”含義的百麗(belle)品牌并不熟悉。但只要提到Staccato和Joy&Peace，就沒(méi)有人不知道了。

　　在香港，屬于百麗國(guó)際的思加圖(Staccato)以及真美詩(shī)(Joy&Peace)是由另外一家鞋業(yè)零售商美麗寶(1179，HK)代售的。美麗寶和百麗國(guó)際關(guān)系密切，鄧耀正是美麗寶的主席鄧偉林和鄧強(qiáng)林的堂兄。百麗旗下的重要品牌天美意(Teenmix)就是2003年從美麗寶購(gòu)入的。

　　上世紀(jì)70年代初，鄧氏家族幾兄弟開(kāi)始創(chuàng)業(yè)。鄧偉林和鄧強(qiáng)林在香港創(chuàng)立了美麗寶。鄧耀也在那時(shí)注冊(cè)了百麗商標(biāo)。

　　1996年美麗寶上市之初，鄧耀不僅僅是股東之一，而且曾擔(dān)任副主席。實(shí)際上，美麗寶的母公司——鄧氏企業(yè)股份公司最初分別由鄧耀、鄧偉林、鄧強(qiáng)林等共四名家族成員分別持有25%的股份，這個(gè)家族控制的公司，在2004年時(shí)還持有美麗寶48.09%的股份。

　　1999年11月，美麗寶通過(guò)收購(gòu)控制了另外一家公司BestQuality，在百麗國(guó)際引入財(cái)務(wù)投資者之前，BestQuality持有百麗國(guó)際的全部股份。美麗寶、鄧耀以及盛百椒通過(guò)居間公司分別持有BestQuality30%、27%、6%的股份，其他被動(dòng)投資者持有剩余37%的股份。

　　正是因?yàn)槊利悓毢桶冫惛畈粩嗟难�緣關(guān)系，使得百麗在上市過(guò)程中數(shù)次受挫。

　　對(duì)于鄧耀來(lái)說(shuō)，百麗國(guó)際上市的第一要?jiǎng)?wù)，就是要消除關(guān)聯(lián)公司的影響。2004年12月，鄧耀將其持有的鄧氏企業(yè)股份公司股權(quán)平均轉(zhuǎn)讓給鄧偉林、鄧強(qiáng)林等三人，不再是美麗寶股東。

　　從2005年開(kāi)始，鄧耀又通過(guò)增發(fā)新股的形式，引入戰(zhàn)略投資者，不斷攤薄BestQuality持有百麗國(guó)際的股份。經(jīng)過(guò)一系列騰挪，到2006年6月以后，BestQuality持有的股本被攤薄至17.6%。戰(zhàn)略投資者持有百麗國(guó)際股本的11.6%，管理層則持有股本的70.8%。

　　至此，美麗寶間接持有的百麗國(guó)際股份僅為5.3%。美麗寶特意發(fā)布公告，宣布百麗國(guó)際將不再以BestQuality聯(lián)營(yíng)公司方式入賬。

　　擇清了和美麗寶的關(guān)聯(lián)關(guān)系以后，百麗國(guó)際上市進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。

　　數(shù)度聆訊

　　經(jīng)過(guò)這些股權(quán)變動(dòng)后，招股之前，鄧耀及其家族直接、間接持有百麗國(guó)際43%的股份，盛百椒直接、間接持有8.4%的股份。招股之后，鄧耀仍將持有34%的股份，這使得他和作為其一致行動(dòng)人的盛百椒，仍確保對(duì)百麗國(guó)際的控股權(quán)。

　　之前以財(cái)務(wù)投資者身份持有百麗國(guó)際相應(yīng)股份的大摩和鼎暉旗下三支基金(CDH、MSI、MSII)僅僅此次出售舊股，最少能獲得5億港元的收益。2005年9月，大摩和鼎暉出資2366萬(wàn)港元，分別認(rèn)購(gòu)百麗國(guó)際9860股新股，各占當(dāng)時(shí)總股份的4%。

　　戰(zhàn)略投資者的介入，加速了百麗國(guó)際并購(gòu)和擴(kuò)張的步伐。

　　數(shù)據(jù)表明，從1992年到2005年，百麗國(guó)際每年開(kāi)店約170余家。而從2005年9月后，百麗國(guó)際的零售店猛增了1419家。

　　招股資料顯示，2006年百麗國(guó)際的總資產(chǎn)達(dá)到44.45億港元，增長(zhǎng)率達(dá)到177%。同時(shí)，其深圳龍華和東莞基地的產(chǎn)能，從2004年的730萬(wàn)雙增至2006年的1150萬(wàn)雙。但過(guò)快的盈利增長(zhǎng)，也引起了香港聯(lián)交所上市委員會(huì)的質(zhì)疑。

　　根據(jù)聯(lián)交所的《上市規(guī)則》，公司上市前3年的盈利，不應(yīng)包括收購(gòu)等特殊項(xiàng)目。這些特殊項(xiàng)目將不利于投資者對(duì)于該公司盈利能力的判斷。知情人士表示，百麗國(guó)際最初提交的招股文件，對(duì)于相關(guān)的收購(gòu)事項(xiàng)披露并不詳細(xì)，對(duì)收入和盈利快速增加并沒(méi)有更多交待。

　　“但其收購(gòu)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的利潤(rùn)，并沒(méi)有觸及‘成為重大盈利貢獻(xiàn)比重’紅線�！鄙鲜鲋�情人士介紹，“即便如此，百麗國(guó)際至少經(jīng)歷了3次上市聆訊，才涉險(xiǎn)過(guò)關(guān)�！�