泰亞股份首虧時點賣殼 董事突擊入股借殼方

　  【中國鞋網(wǎng)-鞋企股市】上市僅4年多，泰亞股份(002517.SZ)大股東又一次迎來了造富契機，截至4月24日收盤，其復牌6個交易日皆出現(xiàn)“一字”漲停。

　　根據(jù)4月17日公告，泰亞股份計劃采取重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓的方式，將主營業(yè)務由鞋材轉(zhuǎn)變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)+，從而實現(xiàn)愷英網(wǎng)絡的借殼上市。

　　值得注意的是，泰亞股份剛于2014年9月11日宣布終止變身影視公司的重大資產(chǎn)重組，而其董秘謝梓熙在同年11月25日接受機構(gòu)調(diào)研時亦稱，“公司未來會繼續(xù)致力于目前的主營業(yè)務，繼續(xù)做大做強，目前尚無重組計劃”，但2015年伊始，其就停牌籌劃賣殼。

　　“上次重組終止是交易細節(jié)沒談攏，這次會不會終止，要控股股東才會知道。”泰亞股份工作人員告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

　　首虧時賣殼

　　上市后在2014年出現(xiàn)首次虧損的泰亞股份，并無退市之憂，但其對賣殼追逐市場熱點卻情有獨鐘。

　　公開資料顯示，泰亞股份于2014年7月18日發(fā)布轉(zhuǎn)型影視業(yè)的重大資產(chǎn)重組預案，但僅經(jīng)過3個交易日的連續(xù)漲停，公司股票就停牌進行核查，隨后在同年9月11日宣布終止重組，該股又出現(xiàn)連續(xù)4個漲停板。

　　“上次終止的重組，可以看作泰亞股份大股東賣殼的預演�！币晃蝗�商人士表示。

　　而本次泰亞股份賣殼給愷英網(wǎng)絡預案列明的具體做法是，泰亞股份將全部資產(chǎn)與負債作價6.7億元置出，并置入作價63億元的愷英網(wǎng)絡100%股權，資產(chǎn)置換差額部分的56.3億元由泰亞股份向愷英網(wǎng)絡全體股東按11.26 元/股發(fā)行499999996股購買。與此同時，泰亞股份控股股東林詩奕向愷英網(wǎng)絡全體股東轉(zhuǎn)讓1500萬股，作為林詩奕或其指定第三方承接置出資產(chǎn)的支付對價。

　　“置出資產(chǎn)的接收方是泰亞股份控股股東�！鼻笆鎏﹣喒煞莨ぷ魅藛T對21世紀經(jīng)濟報道記者說。

　　此番賣殼，截至2015年2月28日的泰亞股份凈資產(chǎn)賬面值為63119.53萬元，預估值66542.68萬元，預估增值3423.15萬元，增值率5.42 %;但愷英網(wǎng)絡同期凈資產(chǎn)賬面值為28313.35萬元，預估值為630856.64萬元，預估增值602543.29萬元，增值率高達2028.12%。

　　對比發(fā)現(xiàn)，泰亞股份本次置出的凈資產(chǎn)賬面值，與2014年7月擬收購影視公司歡瑞世紀100%股權的置出資產(chǎn)預估值存在差異。

　　當時的重組預案顯示，以截至2014年6月30日為基準日，泰亞股份擬置出資產(chǎn)的預估值為7億元，而據(jù)2014年半年報，泰亞股份凈資產(chǎn)為63770.76萬元，與其本次基準日的凈資產(chǎn)賬面值基本相當，但本次置出作價卻比上次少了3000萬元。

　　對此，上述泰亞股份工作人員稱，“不是我們叫評估多少就評估多少，出報告的評估機構(gòu)是要承擔責任的”。

　　賣殼的同時，泰亞股份也“恰巧”在2014年出現(xiàn)上市以來的首次虧損：凈利潤同比下降1252.87%，虧損高達5278.25萬元，是其2011年至2013年累計凈利潤總額的47.98%。

　　在唯一虧損的2014年，泰亞股份的合并報表也發(fā)生了不同尋常的變化，其中，利潤表中的財務費用同比增長929.07%，資產(chǎn)減值損失增加1241%，營業(yè)外支出比增1552.59%。

　　盡管泰亞股份在賣殼前夕巨虧，作為其下游的運動鞋上市公司，卻并沒有出現(xiàn)虧損，甚至也有較大幅度的增長。

　　年報資料顯示，同處福建泉州的安踏體育(02020.HK)、361度(01361.HK)、貴人鳥(603555.SH)、特步國際(01368.HK)皆為泰亞股份主要客戶，但在2014年，前兩者的凈利潤分別增長29.3%與88.2%，后兩者雖然凈利潤分別下降26.27%和21%，但依然保持盈利，并未出現(xiàn)如泰亞股份這般的巨幅下降。

　　“主要是行業(yè)大環(huán)境不好，訂單量減少，不是下游沒虧損我們就不能虧損�！鄙鲜鎏﹣喒煞莨ぷ魅藛T表示。

　　一本萬利的大生意

　　賣殼重組正在成為泰亞股份上市后大股東繼續(xù)造富的財技游戲。

　　按照公告，泰亞股份目前的實際控制人為林松柏、林詩奕，直接和間接控制的股份達到29.41%。賣殼之后，除了林詩奕向愷英網(wǎng)絡全體股東轉(zhuǎn)讓1500萬股外，兩人尚持有上市公司3700萬股，占重組后總股本67679.9996萬股的5.47%。

　　若以本次愷英網(wǎng)絡借殼泰亞股份的發(fā)行價11.26 元/股計算，林松柏、林詩奕父子所持交易完成后上市公司股份的總價值為41662萬元，但若按4月24日收盤價25.53元/股計算，市值已增長至94461萬元。

　　不僅如此，林詩奕承接6.7億元置出資產(chǎn)以轉(zhuǎn)讓1500萬股(按11.26元/股計算，價值1.689億元)作為對價，又實際實現(xiàn)了逾5億元出讓殼資源的收入。

　　“對價不能按本次重組的發(fā)行價計算，這是一個愿打一個愿挨。”前述泰亞股份工作人員認為。

　　而“騰籠換鳥”的置出資產(chǎn)只略高于凈資產(chǎn)賬面值，實際上是大股東左手轉(zhuǎn)右手的騰挪。

　　“上市之后賣殼，是一本萬利的大生意，雖然過程設計精巧，但路徑無非是IPO后幾年業(yè)績下降，然后啟動賣殼，大股東承接之前包裝上市及募投的資產(chǎn)，保留一定股份留待股價上漲后套現(xiàn)。”前述券商人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，“企業(yè)上市之初的資產(chǎn)和募投項目都是前景一片光明，賣殼的時候卻都變成‘不良’資產(chǎn)�！�

　　招股書表明，泰亞股份上市前截至2010年6月底的凈資產(chǎn)為16048.35萬元，同年11月底的IPO以高達66.67倍的發(fā)行市盈率獲得募資凈額40825.02萬元，使之當年年底凈資產(chǎn)上升至58709.46萬元，但經(jīng)過4年多的發(fā)展，泰亞股份的凈資產(chǎn)并無多大變化，總股本卻比上市之初翻了一倍。

　　“之前高估值的資產(chǎn)，大股東以略高于賬面值拿走了，照理是利用資本市場的募資做大了自己的公司，這一出一進大股東并不吃虧，而其尚持有的上市公司股權，無疑就是擁有殼資源產(chǎn)生的額外暴利�！鄙鲜鋈耸空J為，“賣殼的上市公司通常都是以市場爆炒的熱點為重組方向，因為這樣容易刺激股價。”

　　而泰亞股份現(xiàn)有的資產(chǎn)也并非乏善可陳，之前其董秘謝梓熙在接受機構(gòu)調(diào)研時就宣稱，公司在技術研發(fā)、管理、人才、規(guī)模等方面形成了自已的優(yōu)勢，與國內(nèi)知名品牌運動鞋企業(yè)的物理距離近，物流成本和溝通成本都很低，“隨著國民收入的增加，國家對體育產(chǎn)業(yè)的政策支持，國內(nèi)運動鞋服行業(yè)的需求也會隨之增加，未來運動鞋服行業(yè)一定會好轉(zhuǎn)�！�

　　此次賣殼，泰亞股份董事林祥炎亦在公司停牌籌劃收購愷英網(wǎng)絡期間，突擊入股后者股東成為關聯(lián)方。公告顯示，2015年2月10日，林祥炎通過認繳新增出資成為持有華泰瑞麟39.9982%股份的股東，而華泰瑞麟持有愷英網(wǎng)絡2.22%股份。

　　公告還表明，華泰瑞麟所持愷英網(wǎng)絡股份系2015年1月30日從自然人手中受讓所得，正是這次股權轉(zhuǎn)受讓，將愷英網(wǎng)絡在2014年9月至12月期間多次增資及股權轉(zhuǎn)讓時的每元注冊資本作價72元，直接提升至每元注冊資本作價200元。

　　而本次愷英網(wǎng)絡借殼泰亞股份，愷英網(wǎng)絡的每元注冊資本作價又上升為210元。查閱歷史公告可發(fā)現(xiàn)，泰亞股份董事林祥炎與泰亞股份實際控制人之一的林松柏為兄弟關系。(中國鞋網(wǎng)-最權威最專業(yè)的鞋業(yè)資訊中心 下一篇：)