董事長和CEO：為什么分任優(yōu)于兼任？

　　董事長和CEO的分立，從結(jié)構(gòu)上為董事會獨(dú)立行動提供了基礎(chǔ)，且更加明確了雙方的職責(zé) 　　董事長和CEO：分任還是兼任？ 　　英國和美國的公司治理結(jié)構(gòu)有很多相似之處，素有“英美模式”之稱。不過，談到董事長和CEO是否應(yīng)分立，英美之間卻有著相當(dāng)大的差別。在英國，約有95%的公司堅(jiān)持認(rèn)為不同的人應(yīng)該擔(dān)當(dāng)不同職位；而在美國，幾乎80%的公司將兩個角色合二為一。 　　持分任立場的人士認(rèn)為，董事會的獨(dú)立性是不可或缺的，因?yàn)槎�事長和CEO擔(dān)負(fù)著截然不同甚至可能相互沖突的職能。CEO運(yùn)作公司；董事長則運(yùn)作董事會，而董事會的職能之一就是恰當(dāng)?shù)乇O(jiān)督CEO。如果董事長和CEO合二為一，董事會將很難對CEO提出批評或者發(fā)表獨(dú)立觀點(diǎn)。在合并模式下，管理層往往傾向于向董事會隱瞞一些信息（往往是壞消息），從而降低了董事們評估公司業(yè)績的能力。在此模式下，除了CEO本人，沒有人對他進(jìn)行監(jiān)督。角色的分開從根本上是對CEO權(quán)力的控制，同時減小了CEO只注重短期目標(biāo)的風(fēng)險。 　　相反的立場呢？最重要的一點(diǎn)是，董事長和CEO的職能分立會使CEO失去開展正常工作所需的權(quán)力。職能分立后，到底誰對公司業(yè)績負(fù)責(zé)也可能變得模糊。分立的董事長甚至可能篡奪CEO的職權(quán)。由于兩個職位合并可能會引發(fā)關(guān)于董事會獨(dú)立性的擔(dān)憂，反對分立的人提出了“主導(dǎo)董事”的概念：即由一名非執(zhí)行董事充當(dāng)董事長兼CEO與外部董事之間的橋梁，就董事會議程為董事長兼CEO提供建議，同時執(zhí)行其他有助于提高董事會獨(dú)立性的職能。 　　權(quán)衡兩派觀點(diǎn)：分任優(yōu)于兼任 　　總體而言，我們認(rèn)為將兩個職能分開的觀點(diǎn)更有說服力，因?yàn)榉至�從結(jié)構(gòu)上為董事會獨(dú)立行動提供了基礎(chǔ)。由此而產(chǎn)生的CEO權(quán)力的削弱也并非是一件壞事：與其他各大西方經(jīng)濟(jì)體相比，美國公司中大量權(quán)力集中在CEO身上，其程度已經(jīng)十分驚人。另外，兩個職位的分立非但沒有造成責(zé)權(quán)關(guān)系上的混淆，反而更加明確了雙方的職責(zé)：董事會的主要職能在于公司治理，即監(jiān)督公司的管理以及保護(hù)股東的利益；而CEO的職責(zé)則是管理好公司的具體經(jīng)營。 　　對于準(zhǔn)備將兩個職位進(jìn)行分立的公司而言，可以考慮任命主導(dǎo)董事作為過渡，但這并非有效的最終解決方法，因?yàn)镃EO仍然是老板。為了使分立真正有效，主導(dǎo)董事必須擁有與董事長類似的權(quán)力，因而也就降低了CEO兼任董事長的必要性。 　　兩個職能分立當(dāng)然并非是確保董事會效率的萬能藥。在結(jié)構(gòu)上獨(dú)立的董事會并不一定會行使獨(dú)立的權(quán)力：一些董事長和CEO分任的公司，董事會并未履行他們的監(jiān)督職能。而且，董事長如果不能全力投入工作，也不可能使獨(dú)立性發(fā)揮最好的作用。因此，兩個職能分開需要依靠活躍的董事會文化（例如董事長和其他董事會成員大膽地質(zhì)詢CEO，而不必?fù)?dān)心得罪他）等條件。最理想的董事長候選人必須有足夠的時間專注于工作，熟悉所在行業(yè)，愿意充當(dāng)幕后角色。這樣的候選人往往是在董事會服務(wù)多年的獨(dú)立董事；而不應(yīng)是現(xiàn)任的CEO，也不應(yīng)是另外一位管理人員，因?yàn)樗麄儾淮笤敢狻案示尤撕蟆�，自然也不可能對現(xiàn)有政策和戰(zhàn)略進(jìn)行客觀的評估。 　　在英國，從CEO升任董事長是讓人羨慕的職業(yè)之路。雖然董事長的薪酬只有CEO的10%～20%，但德高望重。而且，因?yàn)橐恢苤恍韫ぷ?～3天，董事長有機(jī)會擔(dān)任不同的職務(wù)，比如可以在政府部門供職，在慈善機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事，或者開展創(chuàng)新性的商業(yè)活動以及從事自己感興趣的事務(wù)。另外，董事長常常可以在位10年，在工作的穩(wěn)定性上強(qiáng)于CEO，因此很多人都把董事長一職視為職業(yè)發(fā)展的巔峰。 　　在美國，董事長的威望就沒有那么高了，也許是因?yàn)槁曂�與報酬的關(guān)聯(lián)度較大。另外，美國的多數(shù)高層人士希望自己能一直奮斗到退休年齡。對離正式退休還有十幾年的成功人士而言，董事長通常屬于兼職，收入不高、工作輕松，因此沒有什么吸引力。更普遍的情況是，高層管理人士在公司任職期間或者退休后都會擔(dān)任公職。 　　為了鼓勵分立制，董事長的職務(wù)可能需要一點(diǎn)宣傳。現(xiàn)在，人們對企業(yè)的信任降至谷底。董事長和CEO兩職分任，能夠加強(qiáng)公司董事會的獨(dú)立性，這也許對恢復(fù)人們對企業(yè)的信心有所幫助。