警惕桌底下的“潛型負(fù)債”

    人們總是喜歡說，"便宜無好貨，好貨不便宜。"一年半前，明基對西門子手機(jī)部分的并購，還被認(rèn)為是樁"很合算"的買賣，"明基不需要花費(fèi)一分錢，就可以獲得凈值無負(fù)擔(dān)下的西門子手機(jī)部門，同時西門子還補(bǔ)貼2.5億歐元的現(xiàn)金和服務(wù)，同時以5000萬歐元入股明基。"

　　但一年后，這場并購幾乎成了吞錢的"老虎機(jī)"，到2006年10月李焜耀宣布明基移動破產(chǎn)重組時，損失已經(jīng)高達(dá)8.4億歐元。原來預(yù)期的手機(jī)部門收益，因為整合的緣故，沒有實現(xiàn)；反而之前"淡然提及"的人力成本以幾何倍數(shù)增加。

　　"可以買貴的東西的，但是不能不明不白地買東西。"韜睿咨詢高級咨詢師克萊爾。奧爾森如是說。"企業(yè)并購中，如果人力成本沒有在盡職調(diào)查和價格談判中得到足夠重視，很多包袱最后就會不明不白地由并購方背上，演化成源源不斷的成本。"

　　企業(yè)并購總是件很麻煩的事情，尤其是跨國并購。財務(wù)、法務(wù)、市場、研發(fā)等等，或許最后一個才排得上人力。按照企業(yè)并購?fù)ǔＨ�步走的原則，盡職調(diào)查、具體交易和整合實施三個階段，人力很多時候到最后一個階段才出現(xiàn)。顯然人力成本很多時候因為缺少盡職調(diào)查的詳細(xì)定量分析，而無法準(zhǔn)備估算，最后也就無法作為成本，帶入交易價格的談判中。既然部分并購考慮過人力成本的因素，由于涉及眾多或明或隱的因素，這些成本并沒有得到準(zhǔn)確的估算。

　　克萊爾。奧爾森的建議是在盡職調(diào)查階段，即把人力成本作為重要的調(diào)查對象之一，為了防止遺漏，買家最好列出一張涉及人力成本的詳細(xì)清單，同時在盡職調(diào)查中，連續(xù)追蹤其進(jìn)度。

　　這張清單的項目，按照克萊爾。奧爾森的建議，可以劃分八大類：獲得的人才如何？對資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)面影響？負(fù)面利潤的影響？對收入的負(fù)面影響？員工成本是否合理？員工該如何相處？潛在冗員和勞動力靈活性？以及其他因素。其中對資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)面影響的調(diào)查可以包括：控制權(quán)變更引發(fā)的問題；養(yǎng)老金、福利債務(wù)的低估；和高管人員簽訂的合同可能存在未來的負(fù)債；低估帳面預(yù)提。負(fù)面的利潤影響則可能包括低估項目產(chǎn)生的成本；辭退員工的補(bǔ)償費(fèi)；彌補(bǔ)未來的成本增長；集體合同的賠償；外派員工以及調(diào)動成本等。

　　克萊爾。奧爾森說這些成本也被稱為"潛型負(fù)債"，它們在賣方的利潤負(fù)債表上不見得顯示出來，但是這些在未來是要作為成本支付的。如果盡職調(diào)查能夠把這其中每項都厘清，這一切在并購價格的談判桌上都是可以談的。這些"潛型負(fù)債"有些需要用錢支付和解決的，而另外一些可能付錢也沒有辦法解決。比如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)賣方還有巨額的養(yǎng)老金尚未支付，或者裁員主要支付很大一筆費(fèi)用，"這些在法律和交易上都屬于沒有明確規(guī)定應(yīng)該由誰支付的費(fèi)用，都可以談，不談的話最后就由買方承擔(dān)。"而另外一些用錢都無法解決問題的"潛型負(fù)債"，比如歐洲強(qiáng)大的工會和裁員的困難，"賣方應(yīng)該請買方在并購前就與工會達(dá)成一定的協(xié)議，而不是留到整合階段，由買方獨(dú)力承擔(dān)。"如果這些成本不厘清，可謂是"一本糊涂賬".當(dāng)初對投資者承諾的"裁員節(jié)約成本和提高效率"也就變成了"一句空話，紙上談兵".克萊爾。奧爾森說在并購中，人力資源的價值就是幫你判斷有些事情你能不能實現(xiàn)，有些成本你能不能節(jié)約下來，"是戰(zhàn)略執(zhí)行的范疇。"

　　由于跨國并購可能涉及若干個國家，這些國家在本地法規(guī)和通行做法上的差異都可能對并購價格產(chǎn)生巨大的影響。比如美國許多大公司的養(yǎng)老金和額外醫(yī)療保險，都有比較足額的預(yù)備金，這樣買家在并購方面不會為此背上很大的包袱；但是德國剛好相反，他們也有豐厚的養(yǎng)老金和醫(yī)療保險計劃，但是沒有預(yù)備金，盡管這些計劃在資產(chǎn)負(fù)債表中也有體現(xiàn)，但是實際需要付出的金額比報表中高出數(shù)倍，"但這是德國認(rèn)可的做法，沒有什么可以質(zhì)疑和追究的。"

　　克萊爾。奧爾森以他們幫助一家公司收購總部在德國的某跨國公司一個業(yè)務(wù)部門為例。這家跨國公司的員工主要分布在德國、意大利和美國，在加拿大、英國、日本、巴西、法國、澳大利亞等國家也有不少的員工。按照員工福利可能的重要性和員工數(shù)的多少，德國、日本、美國和英國，福利可能的重要性均比較高，而這家公司在這些國家的員工數(shù)量比較大；而澳大利亞、意大利、法國和巴西盡管員工數(shù)量較大，但是員工福利的重要性偏低，因而可能的"包袱"較小。按照這個排序，結(jié)合各國的本地做法，這樁總額23億美元的交易，被查出低估了1.56億到2.35億美元的人力類負(fù)債。除了養(yǎng)老金大約被低估了0.8億-0.9億美元外，德國部分主要是低估了應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)而未實現(xiàn)的養(yǎng)老金增長和未估值的真實承諾，兩項總和約0.2億-0.28億美元；日本的福利不完全供款被低估了；意大利的保留假期累計可能給財務(wù)帶來0.1億-0.15億美元的損失。另外還有控制權(quán)變更的支出和股票期權(quán)生效的損失。

　　按照各國的地方法規(guī)和通行做法，有幾個國家的福利核算方法，尤其需要關(guān)注，比如德國，買方需要在盡職調(diào)查中注意并購后獲得的權(quán)利、養(yǎng)老金估算方法的差異、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的禁止規(guī)定取消養(yǎng)老金待遇的政策和法規(guī)、實施退休計劃的整合以及復(fù)雜的員工雇傭環(huán)境。而在英國，問題可能來自于巨額養(yǎng)老金赤字和成本逐步上升，公司失去對養(yǎng)老金的控制；監(jiān)管機(jī)構(gòu)對交易的干涉；賣方通過交易來逃避養(yǎng)老金義務(wù)以及控制權(quán)變更觸發(fā)養(yǎng)老金負(fù)債增加等。此外日本、比利時、愛爾蘭和瑞士的員工福利制度也值得關(guān)注，這些均為員工福利可能的重要性高的國家。相對來說，除了前面提及的澳大利亞、意大利、法國、巴西外，韓國、墨西哥、西班牙以及南亞數(shù)國的福利重要性偏弱。按照國家慣例，排定盡職調(diào)查的先后順序和關(guān)注要點(diǎn)，可以更為準(zhǔn)確地評估福利成本。

　　"把人力的問題提前，在盡職調(diào)查階段就開始考量，到了整合階段相關(guān)的成本是最小的；否則越放在后端做，越可能是'被低估的包袱'."