民營(yíng)鞋企上市不完全手冊(cè)

    【中國(guó)鞋網(wǎng)】隨著IPO再次開(kāi)啟以及創(chuàng)業(yè)板腳步的日益臨近，起起伏伏的中國(guó)股市又一次吸引了眾人的目光，泉州民企亦不例外。在這些企業(yè)當(dāng)中，有的已成功上市，有的正在籌備，更多的則在暗中摩拳擦掌。為此，本刊專(zhuān)門(mén)邀請(qǐng)上市專(zhuān)家泉州市恒潤(rùn)財(cái)務(wù)咨詢有限公司董事長(zhǎng)倪忠森有針對(duì)性地答疑解惑，幫助本土企業(yè)更好更快地利用通往資本市場(chǎng)的這趟快車(chē)的資源。

    ●上市的有利因素

    可以進(jìn)行低成本的融資

    公司通過(guò)發(fā)行股票進(jìn)行直接融資，不僅可以獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本性資金，還可以通過(guò)配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等多種金融工具實(shí)現(xiàn)低成本的持續(xù)融資。與銀行貸款等間接融資方式不同，上市直接融資不僅不存在還本付息的壓力，而且相對(duì)于其他融資方式其成本最低。如果企業(yè)運(yùn)用利潤(rùn)積累或借貸進(jìn)行融資，投入的資金成本和時(shí)間成本將遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于上市融資的成本。

    提升企業(yè)品牌影響力

    企業(yè)上市的過(guò)程，既是企業(yè)向資本市場(chǎng)展現(xiàn)實(shí)力的過(guò)程，又是企業(yè)向社會(huì)大眾展現(xiàn)實(shí)力的過(guò)程。通過(guò)新聞發(fā)布會(huì)和其他公眾渠道以及公司股票每日在股票市場(chǎng)上的表現(xiàn)，商業(yè)界、投資者、新聞界甚至一般大眾都會(huì)注意到你的公司。進(jìn)入資本市場(chǎng)表明企業(yè)的成長(zhǎng)性、市場(chǎng)潛力和發(fā)展前景得到承認(rèn)，本身就是榮譽(yù)的象征。路演和招股說(shuō)明書(shū)可以公開(kāi)展示企業(yè)形象；每日的交易行情、公司股票的漲跌，成為千百萬(wàn)投資者必看的公司廣告；媒體對(duì)上市公司拓展新業(yè)務(wù)和資本市場(chǎng)運(yùn)作新動(dòng)向的追蹤報(bào)道，能夠吸引成千上萬(wàn)投資者的眼球；機(jī)構(gòu)投資者和證券分析師對(duì)企業(yè)的實(shí)時(shí)調(diào)查、行業(yè)分析，可以進(jìn)一步挖掘企業(yè)潛在價(jià)值。

    提高企業(yè)規(guī)范化管理水平

    企業(yè)改制上市的過(guò)程，是企業(yè)明確發(fā)展方向、完善公司治理、夯實(shí)基礎(chǔ)管理、實(shí)現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的過(guò)程。中小企業(yè)改制上市前，要分析內(nèi)外部環(huán)境，評(píng)價(jià)企業(yè)優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)，找準(zhǔn)定位，使企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略清晰化。改制過(guò)程中，保薦人、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等眾多專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)為企業(yè)出謀劃策，通過(guò)清產(chǎn)核資等一系列過(guò)程，幫助企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范納稅行為，完善公司治理、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。改制上市后，企業(yè)要圍繞資本市場(chǎng)發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)努力“達(dá)標(biāo)”和“持續(xù)達(dá)標(biāo)”，同時(shí)，上市后的退市風(fēng)險(xiǎn)和被并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，能促使高管人員更加誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)，促使企業(yè)持續(xù)規(guī)范發(fā)展。

    變現(xiàn)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力提高

    相對(duì)于無(wú)法隨意變現(xiàn)的土地、廠房、設(shè)備等不動(dòng)產(chǎn)來(lái)說(shuō)，股票市場(chǎng)上的相對(duì)自由的買(mǎi)進(jìn)賣(mài)出為這些股東資產(chǎn)變現(xiàn)提供了靈活性，他們可以很容易地出賣(mài)股票，收回現(xiàn)金，或用股票做抵押來(lái)借貸，股票市場(chǎng)也會(huì)為估價(jià)提供方便。

    ●不利因素和風(fēng)險(xiǎn)

    企業(yè)私密度喪失

    但按照國(guó)際通行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，上市時(shí)，公司必須協(xié)助審計(jì)師完成審計(jì)報(bào)告，需要提供公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位、客戶情況、供銷(xiāo)商情況，還需要提供公司固定資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、環(huán)保問(wèn)題、未了結(jié)法案等詳細(xì)資料，以及當(dāng)前和未來(lái)的戰(zhàn)略目標(biāo)和具體措施等，這其中涉及不少公司機(jī)密。在上市之后，企業(yè)還有定期公開(kāi)業(yè)績(jī)報(bào)告的義務(wù)�？梢哉f(shuō)，公司完全處于公眾，特別是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的關(guān)注之下，這對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)顯然是不利的。

    管理者自由度受限

    企業(yè)所有的重大決策都需經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)，對(duì)企業(yè)至關(guān)重要的決策還得經(jīng)全體股東投票決定。公司的股價(jià)也將出現(xiàn)在每日新聞之中，股東通常以企業(yè)的分紅和股價(jià)來(lái)判斷企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，這容易促使企業(yè)經(jīng)理人過(guò)于看重短期效益，而忽視長(zhǎng)期效益。

    需要付出相應(yīng)的成本

    上市前后所產(chǎn)生的費(fèi)用主要包括上市費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、承銷(xiāo)商費(fèi)及其他費(fèi)用。幾個(gè)資本市場(chǎng)上市費(fèi)用占總?cè)谫Y額的比例為：中國(guó)香港主板約為10％，創(chuàng)業(yè)板在10％以內(nèi)；美國(guó)納斯達(dá)克則為13％－18％；新加坡市場(chǎng)為6％－8％；而在中國(guó)內(nèi)地上市僅為3％－5％。高昂的上市費(fèi)用和上市后每年的維護(hù)費(fèi)用，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)都是很大的負(fù)擔(dān)，如果再因?yàn)閷?shí)際融資效果不好，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)則更是雪上加霜。

    上市后存在潛在風(fēng)險(xiǎn)

    在上市公司中，一般是誰(shuí)擁有的股票多，誰(shuí)說(shuō)了算。因此公司一旦上市，創(chuàng)業(yè)者就面臨著有可能喪失控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)上市還可能面臨潛在的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，專(zhuān)家認(rèn)為，這一點(diǎn)很多企業(yè)在上市時(shí)都沒(méi)有考慮到。上市企業(yè)一旦公開(kāi)與預(yù)期相差甚遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)結(jié)果或重大損失，就有可能引發(fā)投資人對(duì)公司及其內(nèi)部管理人員的集團(tuán)訴訟。

    ●上市門(mén)檻有多高

    不同地區(qū)對(duì)企業(yè)上市門(mén)檻要求也不同，以下主要以在境內(nèi)上市、香港上市、新加坡上市為例，就主要的量化指標(biāo)要求進(jìn)行說(shuō)明。

    在境內(nèi)上市的要求（主板、中小企業(yè)板上市）：

    最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元（或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元）；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。

    在新加坡二板（SESDAQ）上市的要求：

　　二板（自動(dòng)報(bào)價(jià)股市）的上市標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)稅前利潤(rùn)和資本額沒(méi)有要求，只要企業(yè)具有發(fā)展?jié)摿�即可。股�?quán)發(fā)布的要求是15%的股份或50萬(wàn)股股票（較高者）由至少500名股東持有。在二板上市滿兩年，企業(yè)只要達(dá)到主板上市的任何一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，即可轉(zhuǎn)到主板。

    在香港主板上市的要求：

    經(jīng)營(yíng)盈利要求最近一年凈利潤(rùn)逾2000萬(wàn)港元及前兩年累積盈利逾3000萬(wàn)港元。市值逾1億港元中，5000萬(wàn)港元或25%股權(quán)(高者為準(zhǔn))由公眾持有；若市值逾40億港元，公眾持股量可降至10%； 每發(fā)行100萬(wàn)港元股份須有不少于3名股東，公司股東至少100名。

    在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求：

    經(jīng)營(yíng)盈利沒(méi)有要求，但提交上市申請(qǐng)前有1至2年的活躍經(jīng)營(yíng)記錄。若市值低于40億港元，最低公眾持股量達(dá)到25%及總值3000萬(wàn)港元；若市值高于40億港元，最低公眾持股量達(dá)到20%及總值10億港元； 公眾股東一般須在100人以上。

    ●境外上市有何途徑

　　企業(yè)在境外上市，有兩條途徑。一是境外直接上市，即直接以國(guó)內(nèi)公司的名義向境外證券主管部門(mén)申請(qǐng)登記注冊(cè)，發(fā)行股票并向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易，如人們熟悉的H股、N股、S股等。境外直接上市對(duì)于公司的要求很高，一般的民營(yíng)企業(yè)往往無(wú)法達(dá)到要求，所以，業(yè)界更傾向于采取間接上市的方式，即業(yè)界常說(shuō)的“造殼上市”、“買(mǎi)殼上市”等。

    造殼上市

    即內(nèi)地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開(kāi)曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊(cè)一家離岸公司，然后以現(xiàn)金收購(gòu)或股份置換的方式取得內(nèi)地公司資產(chǎn)的控制權(quán)，再在境外以IPO的方式掛牌上市。優(yōu)點(diǎn)在于國(guó)內(nèi)企業(yè)能夠構(gòu)造出滿意的殼公司，不必支付殼公司的成本和承擔(dān)收購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，可以避開(kāi)海外直接上市過(guò)程中遇到的法律抵觸問(wèn)題，節(jié)約上市時(shí)間。

    買(mǎi)殼上市

    是指一家非上市公司（買(mǎi)殼公司）通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、籌資能力已經(jīng)相對(duì)弱化的上市公司（殼公司）來(lái)取得上市的地方，然后通過(guò)“反向收購(gòu)”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)在境外間接上市的目的。買(mǎi)殼上市可以避開(kāi)繁雜的上市審批程序，相對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)披露比較寬松，可以在節(jié)省時(shí)間的同時(shí)達(dá)到實(shí)際上市的目的。買(mǎi)殼上市的模式比較適合資本積累已到相當(dāng)規(guī)模的企業(yè)，資金規(guī)模須大到購(gòu)并上市公司的相對(duì)控股權(quán)。

    借殼上市

    借殼上市是指未上市公司的母公司通過(guò)將主要資產(chǎn)注入上市公司的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。它和買(mǎi)殼上市的不同點(diǎn)在于，買(mǎi)殼上市企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。