亞馬遜收購Zappos案例對創(chuàng)業(yè)者的啟示

　　【中國鞋網(wǎng)-品牌動態(tài)】2009年7月23日，亞馬遜(NASDQA：AMZN)宣布收購美國最大的在線鞋類零售網(wǎng)站Zappos，這個案例很精彩，其中有很多東西值得創(chuàng)業(yè)者學(xué)習(xí)和借鑒。

　　2009年7月23日，亞馬遜(NASDQA：AMZN)宣布收購美國最大的在線鞋類零售網(wǎng)站Zappos，亞馬遜的支付方式為價值8.07億美元的亞馬遜普通股，外加4000萬美元的現(xiàn)金和限制股，共計(jì)8.47億美元。這無異于給國內(nèi)略顯萎靡的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，尤其是B2C這個領(lǐng)域打了一針興奮劑，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的創(chuàng)業(yè)者和關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)投資的VC們，一時歡呼雀躍，似乎希望就在前方。

　　Zappos創(chuàng)立于1999年，位于美國內(nèi)華達(dá)州漢德森市，目前是全球最大的鞋類在線銷售(B2C)網(wǎng)站。公司CEO謝家華(Tony Hsieh)的背景也可謂輝煌，他在1996年年初放棄了Oracle程序員工作，以2萬美元的本錢在一套兩居室的公寓里開始創(chuàng)業(yè)做LinkExchange。1997年5月，他獲得紅杉資本(Sequoia Capital)的300萬美元投資，1998年11月微軟[微博]宣布以價值2.65億美元的股票收購LinkExchange。此后，24歲的謝家華成為了一名天使投資人，并在1999年的時候認(rèn)識了一個比自己更年輕的創(chuàng)業(yè)者——尼克·斯威姆(Nick Swinmurm)，斯威姆開了一個賣鞋的網(wǎng)店ShoeSite，謝家華覺得創(chuàng)意很棒，就投資了50萬美元，并把網(wǎng)站的名字改為Zappos。六個月之后，謝家華也進(jìn)入公司跟斯威姆一起經(jīng)營，并在2000年正式成為Zappos的CEO。謝家華后來陸續(xù)以個人身份和通過自己控制的創(chuàng)投青蛙公司(Venture Frogs)向Zappos追加投資超過1000萬美元，并引入紅杉資本約4400萬美元的投資。Zappos的成功出售，其創(chuàng)業(yè)者和投資Zappos的VC都借此賺得盆滿缽滿。

　　創(chuàng)始人最終不一定能掌控公司

　　對于Zappos被收購事件，幾乎所有的媒體都是在大肆報道謝家華的成功創(chuàng)業(yè)史和交易的金額，有幾個人還記得這家公司的真正創(chuàng)始人是一個叫做尼克·斯威姆的年輕人，Zappos的前身是ShoeSite，而ShoeSite的創(chuàng)造者是第一個員工，是斯威姆!可憐的斯威姆，好比他自己生下的孩子，養(yǎng)了三個月后家里來了個厲害的保姆，保姆覺得孩子名字太土了，改掉!后來在保姆的精心護(hù)理下，這個孩子出息了、出名了，結(jié)果大家都把這個孩子的保姆當(dāng)作他的父母，不知道他真的父母為何人。

　　Zappos的融資經(jīng)過很多輪，包括天使投資和六輪VC投資(A、B、C、D、E、F輪)，最后斯威姆手中剩余的股份比例已經(jīng)是個位數(shù)了。這是很多創(chuàng)業(yè)者需要牢記于心的，要想尋求VC的資金來發(fā)展公司，都要承受每一輪稀釋掉20%～30%的股份。即便一開始拿著100%的股份，也只需要兩三輪就被稀釋到50%以下。

　　另外，由天使投資人謝家華擔(dān)任Zappos的CEO，而不是創(chuàng)始人斯威姆，這可能有多方面的原因：一是斯威姆自己感覺能力不行，主動讓賢。二是謝家華認(rèn)為斯威姆能力不夠，強(qiáng)迫其讓位。不管怎么說，看起來似乎謝家華無論在公司運(yùn)營能力、對資本的、長遠(yuǎn)發(fā)展眼光等方面，更適合做公司CEO，但前提是斯威姆一開始就要能明白和接受這一點(diǎn)。

　　很多成功創(chuàng)業(yè)者出身的天使投資人，對企業(yè)都會給予很大的幫助，有時候他們甚至?xí)�挽起袖子自己親自干。VC公司里也通常有一個職位叫做“創(chuàng)業(yè)合伙人”，他們基本都是創(chuàng)業(yè)者出身，一旦看到好項(xiàng)目，在VC投資之后，他們就會加入公司。這些人一旦進(jìn)入公司，很有可能就會逐步取代創(chuàng)始人的地位。

　　并購是消滅競爭對手的一個手段

　　Zappos做得風(fēng)生水起，作為B2C行業(yè)老大的亞馬遜當(dāng)然坐不住了。面對網(wǎng)上銷售鞋類產(chǎn)品這個巨大市場，為了與Zappos競爭，亞馬遜曾在2007年推出一個獨(dú)立的網(wǎng)站“Endless.corn”，專門在線銷售鞋類和手提包，但是根本無法跟Zappos相提并論，就拿2009年6月來說，Zappos的訪問人數(shù)達(dá)450萬人次，而“Endless.corn”僅77.7萬人次。另外，亞馬遜也在自己的主網(wǎng)站上銷售鞋類，但是這跟Zappos的差距就更大了。

　　那亞馬遜該怎么辦?亞馬遜與其花錢、組織團(tuán)隊(duì)去跟Zappos搶客戶，還不如直接把Zappos買斷，這樣付出的代價說不定更小，還能為公司提供新的利潤增長點(diǎn)，并且有利于股價上升。最重要的是，公司短時間之內(nèi)，不必投入資金和人力到鞋類產(chǎn)品的銷售上，原來最大的競爭對手倒戈了!

　　盡管根據(jù)Zappos和亞馬遜的交易協(xié)議，Zappos的要求全部得到了滿足，Zappos將繼續(xù)保持獨(dú)立品牌并獨(dú)立運(yùn)營，并且所有管理層和原員工維持不變，但誰知道以后會怎么樣呢?

　　財大氣粗的上市公司可以拿大錢消滅競爭對手，其實(shí)創(chuàng)業(yè)企業(yè)也可以拿小錢消滅競爭對手，但需要借助VC的手。有些VC如果對某個行業(yè)感興趣，但看不清哪家公司最后能勝出并成為領(lǐng)先者，那他就可以同時投資幾家公司，但只集中精力扶持其中一家，而打壓、干擾其他幾家，甚至將其他幾家的商業(yè)機(jī)密透露給扶持的這家公司，最后只要剩下的這家公司發(fā)展起來成功了，其他幾家破產(chǎn)都可以當(dāng)做成本，而VC就能把投資的錢全部賺回來。所以，創(chuàng)業(yè)者在接觸VC的時候，首先要看的，是他有沒有投資過你的競爭對手或潛在競爭對手，如果有，創(chuàng)業(yè)者最好要當(dāng)心點(diǎn)兒。

　　VC的目標(biāo)跟創(chuàng)業(yè)者常常不一樣

　　有報道說，把Zappos賣給亞馬遜，并不是謝家華想要的結(jié)果，他一直希望促成Zappos上市，而Zappos的投資人紅杉資本卻希望公司早日出售，以便盡快實(shí)現(xiàn)退出，換取現(xiàn)金。但謝家華出面辟謠說“紅杉資本強(qiáng)迫我們出售公司，這是不準(zhǔn)確的，沒人被強(qiáng)迫這樣做�！薄拔覀儾辉傩枰獮檫\(yùn)營一家上市公司而頭疼�！钡降资窃鯓拥那闆r，我們可以簡單分析一下：

　　首先，受金融危機(jī)、經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，美國股市表現(xiàn)不佳，IPO窗口也一度關(guān)閉，2008年下半年及2009年上半年，VC們最擔(dān)心的是所投資的企業(yè)能否成功退出。將Zappos出售給亞馬遜，并且以換股的方式進(jìn)行交易，對于紅杉來說應(yīng)該是不錯的選擇，相當(dāng)于間接上市。

　　通過查詢亞馬遜就收購Zappos給SEC的S—4申報文件，以及一些內(nèi)幕人士的披露，得知紅杉的4400萬美元是在E輪和F輪以優(yōu)先股的方式投資的。由于當(dāng)時Zappos的估值很高，作為補(bǔ)償，紅杉獲得了不錯的優(yōu)先清算倍數(shù)，分別是4倍和2.738倍。也許是謝家華認(rèn)為Zappos上市是遲早的事，通過高估值的手段盡量少稀釋一點(diǎn)兒股份，公司只要上市了，就不會觸發(fā)投資人的優(yōu)先清算權(quán)利，所以優(yōu)先清算倍數(shù)是高是低都無所謂了。

　　按照紅杉的投資額和持有的股份比例，Zappos被并購時，紅杉的優(yōu)先清算額將超過1.5億美元。但如果紅杉將其所有優(yōu)先股都轉(zhuǎn)換成普通股，按比例分配8.47億美元的并購總額的話，只能得到不足1.2億美元。所以，只有當(dāng)并購交易總金額超過11億美元的時候，紅杉轉(zhuǎn)換成普通股才是有意義的。據(jù)S-4申報材料中披露的摩根士坦利對Zappos在公開市場的價值分析，摩根認(rèn)為Zappos的價值為6.5億至9.05億美元之間。所以，很顯然紅杉沒有將其股份轉(zhuǎn)換成普通股，而是按照優(yōu)先股股東的身份獲得優(yōu)先清算額。

　　申報材料中披露的Zappos財務(wù)狀況，公司2008年的毛收入超過10億美元，凈收入6.25億美元(同比增長21%)，未計(jì)利息、稅項(xiàng)及攤銷的利潤(EBITA)超過4000萬美元，凈利潤1080萬美元，而2007年凈利潤只有180萬美元，這樣良好的財務(wù)狀況，如果公司愿意的話，其財力足以支撐到IPO市場轉(zhuǎn)暖。

　　另外，一開始亞馬遜提出的是“全現(xiàn)金”交易的方案，但是Zappos想要“全換股”交易的方案。很明顯，Zappos(包括管理團(tuán)隊(duì)和VC)認(rèn)為基于亞馬遜股票的未來增長預(yù)期，全部以換股的方式支付的方案會更好。但亞馬遜也是這么考慮的，所以希望以全部現(xiàn)金支付的方案。雙方經(jīng)過幾個回合的磋商及亞馬遜做出極大讓步才達(dá)成“大部分股份、少量現(xiàn)金”的結(jié)果。

　　謝家華是一個超級成功的創(chuàng)業(yè)者，他的基金也有一些成功的投資案例，但是，如果紅杉想讓他在清算優(yōu)先權(quán)和強(qiáng)迫出售問題上吃虧，那么，作為初出茅廬的創(chuàng)業(yè)者，你怎么能算計(jì)得過那些老練的VC?

　　創(chuàng)業(yè)者，在拿VC的錢之前，你知道VC需要的是自己手里股份的“流動性”而不是你的利益嗎?

　　財務(wù)顧問能起到推波助瀾的作用

　　在S—4申報材料中，還可以看到亞馬遜和Zappos是如何一步一步走到一起的。其實(shí)Zappos在亞馬遜的視野之內(nèi)也不是一天兩天了，兩家公司早在2005年8月就曾有過一次高層的會談，包括雙方CEO、紅杉首席合伙人·莫里茨(Michael Moritz)在內(nèi)。后來不斷有高層的接觸，但直到2008年底雙方的關(guān)系才開始升溫。直到2009年4月，Zappos聘請摩根士坦利作為財務(wù)顧問之后，雙方才迅速達(dá)成交易。其中的幾個重要時間段如下：

　　·Zappos從創(chuàng)立到被并購：十年。

　　·紅杉第一次投資Zappos到退出：四年九個月。

　　·亞馬遜從接觸Zappos到收購?fù)瓿桑喝�年十一個月。

　　·從聘請專業(yè)財務(wù)顧問到完成到宣布并購?fù)瓿桑喝齻�月。

　　從上面來看，創(chuàng)業(yè)者能看出什么名堂呢?

　　首先，創(chuàng)建一家偉大的公司不是一朝一夕的事，即便是像謝家華這樣的人，都需要十年功夫，而很多初出茅廬的創(chuàng)業(yè)者，動不動就喊出三四年上市、五六年做到行業(yè)第一之類的大話，這不但對你融資沒有任何幫助，反而會讓VC覺得你很幼稚。

　　其次，紅杉資本的退出花了四年多的時間，這對于壽命期為10年左右的VC來說，不算太短。對于創(chuàng)業(yè)者來說，如果你做不到在三五年之內(nèi)讓公司上市或者被并購，就不要想著去找VC了，尤其對于那些已經(jīng)募資完成好幾年的VC，更不要打他們的主意，他們可沒有時間陪你玩，他們背后的出資人還在追著他們屁股要投資回報呢!

　　第三，亞馬遜和Zappos相識很長時間，這可能是絕大部分大項(xiàng)目所面臨能情況。當(dāng)創(chuàng)業(yè)者在評估退出可能性的時候，他們通�；孟胫�有一天會被哪個天上掉下來的巨頭看上，扔過來一大堆鈔票，但實(shí)際上99%的情況是，這個收購者是你早已經(jīng)熟識的某家公司。但由于創(chuàng)業(yè)者對資本運(yùn)作的不熟悉、并購方對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的審慎考察以及雙方在利益上看法的分歧等原因，導(dǎo)致雙方遲遲難以達(dá)成合作——直到有第三方的專業(yè)財務(wù)顧問的出現(xiàn)。Zappos自己花了三年多時間跟亞馬遜談不攏，而在摩根士坦利進(jìn)來之后，三個月就完成談判!這就是第三方財務(wù)顧問的價值。謝家華也算是資本運(yùn)作的高手了，紅杉資本更是高手中的高手，但還是需要借助摩根士坦利之手，才把這個交易迅速完成，這其中的奧秘，恐怕就是摩根士坦利生存的秘訣。

　　創(chuàng)業(yè)者，你在融資的時候，是愿意自己單槍匹馬去找VC，還是愿意找個專業(yè)的財務(wù)顧問來幫你呢?（中國鞋網(wǎng)-最權(quán)威最專業(yè)的鞋業(yè)資訊中心，合作媒體：）